2026年1月1日、下請法が「取適法（中小受託取引適正化法）」に生まれ変わりました。「うちは資本金1,000万円以下だから、下請法は関係ない」――SES事業を営む経営者の方から、こうした言葉を聞くことが少なくありません。しかし改正後は、この整理が通用しなくなります。従業員数を基準とする判定が加わったことで、エンジニアを多く抱えるSES企業は、資本金の大小に関係なく規制の対象になり得るからです。
本記事では、元IT企業経営者でもある弁護士の立場から、取適法がSES事業にどう影響するのか、自社が対象かどうかをどう判定するのか、特に注意すべき禁止行為は何か、そして契約書と社内フローをどう直すべきかを解説します。
取適法とは何か――下請法から何が変わったのか
取適法の正式名称は「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」です。従来の「下請代金支払遅延等防止法（下請法）」を改正する形で、2026年1月1日に施行されました。「下請」という言葉が上下関係を連想させることから、法律名だけでなく法律上の用語も改められています。
| 改正前（下請法） | 改正後（取適法） |
| 親事業者 | 委託事業者 |
| 下請事業者 | 中小受託事業者 |
| 下請代金 | 製造委託等代金 |
名称の変更は単なる言い換えではありません。規制対象の範囲、支払手段、代金決定のプロセス、執行体制のすべてが強化されています。SES事業者に影響する主な改正点を整理すると、次のとおりです。
| 項目 | 改正前 | 改正後 |
| 適用対象の判定 | 資本金の組み合わせのみ | 資本金基準に加え、常時使用する従業員数の基準を新設 |
| 手形払い | 割引困難な手形の交付を禁止（運用で厳格化） | 手形払いそのものを禁止。支払期日までに満額の現金を得にくい電子記録債権・ファクタリングも禁止 |
| 代金の決定 | 買いたたきを禁止 | 加えて、協議に応じない一方的な代金決定を禁止行為として新設 |
| 遅延利息 | 支払遅延のみが対象 | 一方的な減額分についても年14.6％の遅延利息の対象に |
| 発注書面の交付 | 電子交付には受託側の事前承諾が必要 | 承諾なしで電子交付が可能（紙を求められれば遅滞なく交付） |
| 対象取引 | 製造・修理・情報成果物作成・役務提供の各委託 | 特定運送委託を追加 |
| 執行体制 | 公正取引委員会・中小企業庁 | 事業所管省庁の主務大臣にも指導・助言の権限を付与し、複数省庁で執行 |
「資本金1,000万円以下だから対象外」が通用しなくなる理由
従業員数の基準が加わった
従来の下請法は、発注側と受注側の資本金の組み合わせだけで規制対象を決めていました。SES企業の多くは資本金1000万円以下で設立されているため、協力会社やフリーランスに発注する側になっても「親事業者」に当たらず、法律の外側にいたのが実情です。
取適法は、資本金基準では対象にならない取引について、「常時使用する従業員数」による基準を補完的に適用します。判定は発注（製造委託等をした）時点で行い、基準は取引の内容によって二つの区分に分かれます。
| 区分 | 委託事業者（発注側） | 中小受託事業者（受注側） |
| 製造委託等（製造・修理・プログラム作成・情報処理などの役務） | 資本金3億円超／資本金1,000万円超3億円以下／または従業員300人超のいずれか | 資本金3億円以下（1,000万円超3億円以下の委託事業者に対しては1,000万円以下）かつ従業員300人以下。個人事業主を含む |
| その他（プログラム以外の情報成果物作成、情報処理以外の役務提供） | 資本金5,000万円超／資本金1,000万円超5,000万円以下／または従業員100人超のいずれか | 資本金5,000万円以下（1,000万円超5,000万円以下の委託事業者に対しては1,000万円以下）かつ従業員100人以下。個人事業主を含む |
「常時使用する従業員」は、賃金台帳の作成対象となる労働者を会社全体で数えます。派遣社員は派遣元の従業員として数えるため、自社が受け入れている派遣エンジニアは含まれませんが、自社が雇用して客先に常駐させているエンジニアはすべて含まれます。正社員100人強のSES企業であれば、資本金が300万円であっても、その他の役務に関する発注では委託事業者に当たり得るということです。
SESはどの区分で判定されるのか
実務上、最も誤解されやすいのがこの点です。取適法の区分は、契約の名称（請負か準委任か）ではなく、給付の内容で決まります。SESの典型的な業務を当てはめると、次のように分かれます。
| SESの業務内容 | 取引類型 | 従業員基準 |
| 常駐エンジニアによるプログラムの開発・改修 | 情報成果物作成委託（プログラム） | 300人 |
| システム運用・データ処理・監視などの情報処理 | 役務提供委託（情報処理） | 300人 |
| 要件定義支援・PMO・テスト設計・ヘルプデスクなど、プログラム作成・情報処理に当たらない役務 | 役務提供委託（その他） | 100人 |
準委任のSES契約であっても、常駐エンジニアが実際にプログラムを書いているのであれば、情報成果物作成委託として扱われるのが基本です。一方で、上流工程の支援やテスト業務、運用ではない保守サポートなどは「その他の役務」として100人基準が適用されます。同じSES会社の中でも、案件ごとに基準が異なることがあるわけです。
なお、役務提供委託が成立するのは、委託する側が自ら他社に提供する役務を再委託する場合です。元請から受けた業務を協力会社やフリーランスに再委託する、というSESの一般的な商流はまさにこれに当たります。実務上は、従業員が100人を超えた時点で「どの案件も対象になり得る」と考えて体制を整えるのが安全です。
多重下請けの「真ん中」にいる会社が一番危ない
SES業界では、元請（SIer）→2次請け→3次請け→フリーランスという多層構造が一般的です。取適法のもとでは、この鎖の中間にいる会社は二つの顔を持つことになります。
| 立場 | 上流（発注元）との関係 | 下流（協力会社・フリーランス）との関係 |
| 元請SIer（大手） | ― | 委託事業者として、書面交付・60日以内の支払・禁止行為の遵守などの義務を負う |
| 2次請け（従業員120人・資本金1,000万円） | 中小受託事業者として保護される可能性がある | 3次請け・フリーランスに対しては、従業員100人超のため委託事業者に当たり得る（業務内容により300人基準） |
| 3次請け（従業員30人・資本金1,000万円） | 中小受託事業者として保護される | 従業員基準・資本金基準のいずれでも委託事業者に当たらないが、フリーランスへの発注はフリーランス法の規制を受ける |
「2次請けとして守られる立場」の会社が、同時に「3次請けやフリーランスに対しては規制される立場」になる。これが取適法時代のSESの姿です。上流に対して支払条件の改善を求めながら、下流に対しては60日以内の支払、発注書面の交付、単価協議に応じる義務を果たさなければなりません。片面だけの対応では足りない、という点を経営者はまず押さえてください。
SES企業が特に注意すべき6つの改正ポイント
手形払いの禁止と、電子記録債権・ファクタリングの扱い
SES業界では現金振込が主流ですが、元請が製造業系の企業である場合や大手SIerの一部では、手形や電子記録債権（でんさい）による支払が残っています。取適法では手形払いそのものが禁止され、電子記録債権やファクタリングも「支払期日までに代金相当額（手数料を含む満額）を得ることが困難なもの」は認められません。受託側が割引料を負担して現金化せざるを得ない仕組みは、委託側が手数料を負担する建付けであっても違反になり得ます。
受託側として手形・でんさいで支払を受けているSES企業は、支払条件の変更を求める明確な法的根拠を得たことになります。
協議に応じない一方的な代金決定の禁止
SES経営者にとって最も実務的なインパクトが大きいのが、この新設の禁止行為です。中小受託事業者から単価の協議を求められたにもかかわらず、協議に応じない、あるいは必要な説明や情報提供をしないまま一方的に代金を決め、受託側の利益を不当に害する行為が禁止されました。
「協議を求めた」と認められる範囲は広く、書面での明示的な申入れだけでなく、単価を引き上げた見積書を提出するなど、協議を希望する意図が客観的に認められる場合も含まれます。問題となる態様としては、「求めを無視する」「実施を繰り返し先延ばしする」「形式的に協議の場を設けるだけで実質的な検討をしない」といったものが挙げられています。労務費や原材料費が上昇している局面での単価据え置きは、まさにこの規制が想定する場面です。
エンジニアの人件費が上がり続ける中、「来期も単価据え置きで」と一方的に通告してくる元請に対して、これまでは泣き寝入りするしかありませんでした。改正後は、書面で単価協議を申し入れ、その記録を残しておくことで、協議に応じない元請の行為を法違反として主張できます。逆に、自社が協力会社やフリーランスに対して単価据え置きを通告する場面では、同じ規制を受ける側になる点に注意が必要です。
振込手数料の受託側負担
SES業界では「振込手数料は受託側負担」という慣行が広く残っており、基本契約書にその旨が書かれていることも珍しくありません。取適法の運用では、振込手数料を受託側に負担させて代金から差し引く扱いは「減額」に当たるとして、契約書に記載があっても違反と認定されるリスクが高まっています。取引開始時に画一的な条件として提示され、受託側が事実上断れない状況で受け入れたものは、合意の体裁があっても保護されないと考えるべきです。
委託事業者に当たるSES企業は、振込手数料を差し引かない設計に切り替えることをおすすめします。数百円の手数料を守るために、減額行為として指導を受けるリスクを負う理由はありません。
代金の減額にも遅延利息
改正前は支払遅延のみが遅延利息（年14.6％）の対象でしたが、改正後は一方的な減額についても、減額分に対して受領日から60日を経過した日から遅延利息が発生します。稼働時間の精算を理由に一方的に減額した場合など、SESで起こりがちな「後からの減額」の金銭的リスクが大きくなりました。精算の根拠と手順を契約書と発注書面に明記し、合意に基づく精算であることを示せるようにしておく必要があります。
発注書面の電子交付
発注書面（いわゆる3条書面）は、改正前は電子交付に受託側の事前承諾が必要でしたが、改正後は承諾なしにメール・EDI・クラウドストレージ等で交付できるようになりました。ただし、業務内容・期間・報酬・支払期日といった必要記載事項がすべて記載され、受託側が確実に確認できる状態であることが前提です。受託側から紙での交付を求められた場合には、遅滞なく交付しなければなりません。
SESでは、注文書を出さないままメールやチャットのやり取りだけで稼働が始まる例が非常に多く、書面交付義務違反（50万円以下の罰金）のリスクが最も見落とされている領域です。電子交付が容易になった今、発注のたびに必要事項を満たした書面が自動的に出る仕組みを作らない理由はなくなりました。
執行体制の強化
これまで下請法の執行は公正取引委員会と中小企業庁が担ってきましたが、改正後は事業所管省庁の主務大臣にも指導・助言の権限が与えられ、複数省庁による面的な執行が行われます。報復措置の禁止についても、主務大臣への申告が保護の対象に加わりました。IT業界では経済産業省がその役割を担うことになり、行政の目がこれまで以上に届きやすくなると考えておくべきです。
受託側のSES企業が手にした「武器」
ここまで「規制される側」の話を中心にしてきましたが、取適法はSES企業にとって守りの法律であると同時に、上流との交渉における武器でもあります。中小受託事業者に当たる場合、次のような主張が可能になります。
・単価協議を申し入れたのに無視・先延ばしされた → 協議に応じない一方的な代金決定として問題にできる
・手形・でんさいでの支払を強いられている → 現金払いへの変更を求める法的根拠になる
・振込手数料を差し引かれている → 減額に当たるとして、満額の支払を求められる
・稼働精算を理由に一方的に減額された → 減額分について遅延利息を請求できる
・発注書面が交付されていない → 契約条件が証拠として残らない状態を是正させられる
上流に対してこれらを主張する際には、いきなり行政に申告するのではなく、まず書面で協議を申し入れ、相手の対応を記録し、それでも改善されない場合に公正取引委員会や所管省庁への相談を検討する、という順序が現実的です。取引関係を壊さずに条件を改善させる進め方は、案件ごとの力関係と今後の受注見通しを踏まえて設計する必要があります。
今すぐやるべき実務対応チェックリスト
対象判定
☐ 自社の常時使用する従業員数（全社合計）を把握したか
☐ 主要な発注先（協力会社・フリーランス）の資本金・従業員数を把握したか
☐ 案件ごとに、プログラム作成・情報処理（300人基準）か、その他の役務（100人基準）かを整理したか
☐ 上流の発注元との関係で、自社が中小受託事業者に当たるかを確認したか
契約書・発注書面
☐ 基本契約書の「親事業者・下請事業者」の用語や引用条文を改めたか
☐ 支払期日が受領日から60日以内になっているか（月末締め翌々月末払いは違反）
☐ 振込手数料を受託側負担とする条項を削除したか
☐ 単価改定の協議条項（申入れ・協議・回答の手順）を設けたか
☐ 発注書面に必要記載事項（業務内容・期間・報酬・支払期日等）を漏れなく記載しているか
☐ メール・チャットのみで稼働を開始している案件が残っていないか
支払フロー
☐ 手形・電子記録債権・ファクタリングによる支払を残していないか
☐ 稼働精算による減額の根拠と手順を、契約書と発注書面に明記しているか
単価協議の記録
☐ 協力会社・フリーランスからの単価協議の申入れを受け付ける窓口と、記録の仕組みがあるか
☐ 上流に対する単価協議の申入れを書面で行い、経緯を保存しているか
社内体制
☐ 営業・調達・経理の担当者に取適法の要点を周知したか
☐ フリーランス法と重複する部分（取引条件の明示・60日以内の支払・中途解除の予告）を統合して運用しているか
6．元IT企業経営者としての視点
| 中野弁護士の視点
私自身がIT企業を経営していた頃、取引条件を決めていたのは「法律」ではなく「力関係」でした。単価が上がらないのは仕方がない、振込手数料は受注側が持つものだ、と当たり前のように受け入れていたのです。取適法は、この力関係を法律で補正する仕組みです。守りの法律と捉えるだけではもったいない。上流に対しては条件改善の根拠として使い、下流に対しては先回りして整えることで、協力会社やフリーランスから「選ばれる発注元」になれます。エンジニアの確保が経営の生命線であるSES事業では、これは法務の話であると同時に採用と受注の話でもあります。 優先順位を一つだけ挙げるなら、発注書面の整備です。SESは口頭とチャットで動く業界ですが、書面がないことは違反であるだけでなく、単価や精算条件で揉めたときに自社を守る証拠がないことを意味します。取適法対応をきっかけに、発注のたびに書面が出る仕組みを作ることが、経営上もっとも効果の大きい一手だと考えています。 |
まとめ
・取適法（改正下請法）は2026年1月1日に施行され、資本金基準に加えて従業員数基準が導入されました。資本金1,000万円以下のSES企業も、規制を受ける側になり得ます。
・SESの業務は、プログラム作成・情報処理は300人基準、その他の役務は100人基準で判定されます。案件ごとの整理が必要です。
・多重下請けの中間にいる会社は、上流に対しては保護され、下流に対しては義務を負う両面対応が求められます。
・手形払いの禁止、協議に応じない一方的な代金決定の禁止、振込手数料の扱い、減額への遅延利息、発注書面の電子交付、執行体制の強化が、SESの実務に直結する改正点です。
・受託側としては、単価協議・支払条件の改善を求める法的根拠を得ました。委託側としては、契約書・発注書面・支払フロー・協議記録の整備が急務です。